自 2024 年发起的针对风险与合规从业领域的人才教育培训公益项目，旨在打造一个集教育、实践、成长于一体的综合性平台，通过去行政化、纯公益化、纯市场化的方式，为有志于从事风险与合规工作的青年提供全方位的支持和指导，助力有志青年成长为风险与合规领域的佼佼者，打破资源壁垒，消除信息鸿沟，培养新一代风险与合规专业人才
XYZ的员工大壮举报ABC公司的小美试图行贿大壮，小美表示其没有行贿。XYZ的全球合规官与ABC的全球合规官对此“行贿事件”很看重；ABC公司的全球合规官责令其中国区合规官展开调查并上报调查的最终结果。因为大壮和小美是通过电话交流的，大壮没有证据证明小美行贿，小美也没有证据证明其没有行贿，调查因此陷入了僵局。就此案件，ABC公司中国区合规官聘请你们团队进行合规调查，请根据下面所提供的材料出具调查报告，并力争顺利结案。请在接案后的三天内独立完成调查报告：调查报告一定用IRAC分析方法、中英文双语完成。
我们就XYZ举报小美涉嫌行贿一案件，进行专项调查访谈，听取内部调查录音并调取案件相关资料。
涉案XYZ项目，由廖的领导杨介绍引入，在其团队人员和XYZ人员进行初步线上会议后，由廖跟进负责。由于廖入职ABC公司不久，对于项目技术方面不是很熟悉，所以请其团队的同部门同事小美帮忙做技术交流，小美因此接触项目。
2030年8月2日，小美同廖赴XYZ施工现场，与客户的有关人员大壮,进行了会谈并介绍了ABC管理系统。
2030年8月30日下午7:30分，小美打电话给XYZ的项目负责人大壮沟通了项目方案报价并介绍了ABC的优势。据小美描述，先初步沟通了方案报价是低配还是高配；而后讲解了ABC的优势，项目启动后可以邀请XYZ人员参加有关技术创新峰会，了解最近技术动向，提供技术上的支持，以及提供免费售后人工服务等。电话沟通期间，小美对于大壮选择ABC表示感谢。如小美声称，大壮误解小美有不当支付意图，严厉拒绝并表示如果XYZ的员工有任何贿赂行为，小美可对其举报，该违规员工会被立即开除。小美随即解释，其表示感谢并非意图贿赂，并且道歉。
电话结束后一个月，C举报小美和廖有违纪行为：小美在与其的电话沟通中提出给予不当支付。
ABC内部对该案件展开调查，同时聘请我们团队介入案件调查，被投诉人小美和廖配合接受了访谈调查， 大壮提供了书面的说明。
调查期间，我们调取了小美和廖的公司合规培训记录，小美在2027年至2030年期间，共参加5次合规培训，培训主题包括ABC诚信学习，反贿赂培训、用廉洁道德的方式开展业务等。同时，小美提供了ABC公司每月向其发送的“商业道德与合规月度沟通信”邮件。
小美在ABC公司仅负责技术咨询，ABC公司中标XYZ项目后，该中标项目按照ABC公司业务流程将转移至ABC公司的项目运营部推进，小美没机会接触该项目。
作为一个技术人员，小美没有可能接触本项目的任何财务事宜，没有可能接触任何资金往来。
ABC公司没有把小美这样的技术人员或者其他人员的工资与奖金与其销售业绩或其他业绩硬挂钩，且小美和其他工作人员销售业绩或其他业绩的设定也是合理的，完成起来没太多困难。
在帕玛拉特案件中，帕玛拉特管理层面临着怎样的压力呢？20世纪60年代初，坦齐（Tanzi）创建帕玛拉特公司。80年代，公司首先进行饮食业内的产品多元化。90年代中期，公司开始了在全球范围内大规模的扩张。这种跨地区的扩张需要大量资金支持。在公司做产品多元化后，坦齐又开始走上行业多元化的道路，整个坦齐家族集团不仅拥有帕尔玛足球俱乐部，还经营旅游、建筑公司等。由于跨行业经营的困难等原因，其中一些公司由于经营不善和投资不利产生了巨额亏损，维持其经营也需巨额资金。再者，90年代意大利开始了大规模的私有化，为了鼓励私人购买，公有企业出售价格是相比来说较低的，这对那些企图扩张的企业来说，能够筹集到资金购买这些国有企业就等于吃到了便宜的“馅饼”。跨地区扩张所需大量资金支持、跨行业扩张产生亏损的弥补和廉价收购国企的现金需要，都使帕玛拉特的管理层患上了资金饥渴症。1990年，帕玛拉特在米兰股票交易所上市，从公众手里筹得资金后，管理层就迫不及待的将公众公司（即帕玛拉特）的资金转移至其家族企业，将公众公司掏空。由于长期资金市场是坦齐资产金额来源最便捷也是最重要的方式，所以公司管理层不惜粉饰报表，以造就“表面的繁荣”来蒙蔽投资者。这就是帕玛拉特管理层舞弊的动机，也即企业舞弊的压力因素。
管理层具备了舞弊的动机，又是什么给他们舞弊造就了机会呢？首先，家族型上市公司使内部治理没办法发挥制衡作用。帕玛拉特属于家族型公众公司，家族集团在企业中占有绝对数额的股份。而意大利股票市场规模小、不活跃，又没有强有力的机构投资的人向董事会派驻董事以制约大股东，再加上意大利证券监督管理的机构Consob监管不力，所以股票市场上非控制股权的人力量无法对控制股权的人形成有效制约。坦齐既是家族企业的首领，也是上市公司的首领，董事会为大股东所控制，为其掏空上市公司——向家族公司转移资产、操纵财务报表大开方便之门。
再次，注册会计师在帕玛拉特事件中也扮演了不光彩的角色。审计帕玛拉特在开曼群岛的子公司——Bonlat财务报表的均富会计师事务所在案发后声称，他们也是“受害者”，因为企业来提供了虚假的审计资料给他们。但对于如此大额（近40亿欧元）的现金资产，注册会计师为何凭一张传真文件就相信了它的存在呢？注册会计师的职业谨慎到哪里去了呢？公司的财务情况他们最清楚，公司那么多现金怎么不用来偿还债务，为什么放在加勒比海不知名的小岛上，注册会计师的职业怀疑到哪里去了呢？此案中他们却以自己是“受害者”而推卸责任，“默许”了舞弊的发生。
舞弊的动机和机会有了，公司管理层又找什么借口，使自己能心安理得呢？公司创始人坦齐承认，他曾向家族公司转移过5亿欧元的资产，并希望用自己持有的公司股票偿还给投资者。言下之意，他虽然挪用了资产，但只要还了就行。对于财务欺诈，坦齐说他只知道大略数字，至于如何操作的全是CFO的责任。公司CFO唐纳也是舞弊的参与者之一，而他说伪造银行文件以虚增资产、制造复杂财务结构隐瞒以负债等财务欺诈都是坦齐授意的，他只是执行而已。总之，管理层采取自欺欺人的说法，使自身行为合理化。
与陈立彤律师面对面，也欢迎参加参加我们于2024年12月25日于北京举行的
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大成上海办公室高级合伙人、中国出入境检验检疫协会合规工作委员会首席合规专家演讲：
